近日，民政部公布了《社会组织注销指引》（以下简称《指引》）。现解读如下。

 一、制定背景

以习近平同志为核心的党中央高度重视社会组织工作，作出系列重要部署，党的二十大提出要加强社会组织党的建设，二十届三中全会明确要健全社会组织管理制度，二十届四中全会强调要加强社会组织培育管理。现行《社会团体登记管理条例》《基金会管理条例》《民办非企业单位登记管理暂行条例》分别对社会团体、基金会、民办非企业单位的注销作出了规定，但对于办理程序、材料要件、特殊情形办理等缺乏具体要求。制定《指引》是贯彻落实党中央决策部署的重要举措，是加强社会组织规范化建设的重要内容，是推进低效无效社会组织有序出清、推动社会组织优化结构布局的迫切需要。民政部在深入调研、反复论证，充分听取各方意见的基础上，制定了《指引》。

二、主要内容

《指引》共五部分，主要包括以下内容：

一是关于社会组织注销事由。主要包括自愿解散、被强制解散两种情形。自愿解散的情形主要包括完成社会组织章程规定宗旨的；无法按照章程规定的宗旨继续从事业务活动的；自行解散的；因分立、合并需要解散的；由于其他原因需要解散的等。被强制解散的情形主要包括因被撤销登记、被吊销登记证书而解散，以及行业协会商会被业务主管单位、行业管理部门及有关机关要求合并或者终止而解散。《指引》明确社会组织被强制解散的，无需履行内部决策程序。

二是关于社会组织清算流程。《指引》明确清算流程主要包括成立清算组、清算组职责、发布清算公告、开展清算工作、处置剩余财产、制作清算报告和申请清算审计等内容。成立清算组包括自行清算、司法清算两种情形。清算组职责主要包括清理社会组织财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理清偿债务后的剩余财产；代表社会组织参加民事诉讼活动等。在发布清算公告部分，明确了清算公告的主要信息。对于社会组织财产涉及国有资产的，《指引》强调要按照国有资产管理相关规定处理剩余财产。

三是关于社会组织注销登记。《指引》区分自行申请注销和代为申请注销两种情形，明确了向登记管理机关提供的材料。对于自行申请注销的，主要提供注销登记表/申请书、解散决议、清算公告、经确认的清算报告、清算审计报告、清税证明、银行账户注销证明、业务主管单位同意注销的文件（有业务主管单位的社会组织）、人民法院出具终结清算程序的民事裁定书（由人民法院指定清算组清算的社会组织）等。对于业务主管单位、行业管理部门及有关机关代为申请注销登记的，除提供上述材料外，还需提供业务主管单位、行业管理部门及有关机关出具的代为申请注销登记的函件。

四是关于特殊情形申请指引。为破解社会组织注销难问题，《指引》针对一些特殊情形给出了解决方法。对于社会组织已不符合成立条件或无法履行内部决策程序的，允许社会组织通过履行内部适当程序形成决议、发布拟解散公告、提供会议情况说明、相关负责人签署承诺书的方式，作为替代解散和组成清算组决议材料；对于法定代表人宣告失踪、死亡，无法正常履职或者不配合办理注销登记的，允许在决定解散和成立清算组的会议上明确由相关负责人或者清算组组长签署注销登记有关文件；对于因长期不活动、证书过期导致银行账户被冻结、处于税务非正常状态的，经社会组织申请，登记管理机关可以在职责范围内给予必要协助；对于登记证书、印章遗失或者拒不缴回、无法缴回的，分别规定了通过社会组织内部决议和社会公告遗失、作废处理方式；对于社会组织在存续期间未产生债权债务，或者债权债务清晰且处理完毕的，可以提交法定代表人、全体负责人签署的承诺书，在登记管理机关指定的公开信息平台上公告，公告期满后未有异议的说明，并附上开户银行流水证明、相关财务凭证等材料，登记管理机关可以结合其他材料适当简化办理；社会组织合并的，被合并的社会组织应当清理财产、编制资产负债表和财产清单，申请注销登记时可以简化提交注销材料，社会组织合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的社会组织承继。

五是关于民办非企业单位（个体）、民办非企业单位（合伙）的特别规定。民办非企业单位（个体）、民办非企业单位（合伙）不属于法人组织，《指引》从自愿解散、清算组组成、负责人规则适用、剩余财产处置等方面作出了特别指引，以利于两类组织办理注销登记时适用。